证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2019-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2019年6月24日收到公司总经理章睿先生的书面辞职报告，章睿先生因工作调整，申请辞去公司总经理职务。章睿先生辞去总经理职务后仍担任公司董事、董事会战略委员会委员。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，章睿先生辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对章睿先生为公司所做出的贡献表示感谢！

　　证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2019-042

　　一、董事会会议召开情况（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知于2019年6月17日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2019年6月24日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　为深入推进国资国企改革，进一步促进公司建立完善的市场化经营机制，实现高级管理人员能上能下、能进能出、能升能降，激发公司发展活力与内生动力，建立完善的现代企业制度。同意根据董事长提名，聘任市场化选聘的职业经理人肖莉女士为公司总经理，任期至本届董事会届满。

　　肖莉女士聘任为公司总经理后，将与公司签订《冠农股份高级职业经理人协议》、年度和任期《经营业绩责任书》，实施严格的任期管理和目标考核，考核结果将作为董事会对其职务任免和退出的重要依据。

　　同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　同意公司应收款项（应收账款和其他应收款）中采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计变更为：纳入合并报表范围内母子公司之间、子公司之间的应收款项不计提坏账准备。

　　4、审议通过《关于用暂时闲置资金进行现金管理的议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司关于用暂时闲置资金进行现金管理的公告》详见2019年6月25日上海证券交易所网站公告编号：临2019-043）

　　同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，意昂官网注册遵循“安全优先，收益要服从安全”的原则，对不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资金融机构安全性高、流动性好、低风险的国债逆回购产品、保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　为进一步增强公司全资子公司-新疆冠农天沣物产有限责任公司资本实力，降低资产负债率，提高其自身融资能力，利于其后续经营，同意公司以自有资金对其增资15,000万元（其中债权转股权11,800万元，其余以货币资金出资），使其注册资本金增至20,000万元。实施时间为股东大会审议通过后五个工作日内。

　　为了满足公司生产经营和管理的需要，同意公司对经营范围进行变更。本次变更最终以工商登记机关核准为准。

　　7、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》详见2019年6月25日上海证券交易所网站，公告编号：临2019-044）

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和三来一补。鹿产品的加工及销售。房屋租赁业务。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：番茄酱、罐头(果蔬罐头）的制造及销售；果浆、果酱、果汁生产、加工及销售；籽棉加工(仅限分支机构经营)、籽棉收购；白砂糖、酒精、颗粒粕的加工及销售；番茄、辣椒、棉花、甜菜、红枣、新鲜水果、蔬菜、果业种植、收购、仓储、加工及销售；干果、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的收购、加工及销售；食品的生产、加工及销售；其他农畜产品、农产品、农副产品的收购、加工及销售；其他调味品、发酵制品制造及销售；从事各类大宗商品的物资仓储（不含危险品）、物流及供应链管理；批发零售：预包装食品，散装食品、食品、农副产品、皮棉、棉花副产品、打包布、棉短绒、棉籽、棉纱、干果、笋制品等其他农畜产品；塑料制品、纸浆及纸制品（印刷除外）等其他包装材料、金属材料、橡胶制品、塑料原料、沥青、木材、煤炭、机电产品（含小轿车）、机械设备、电子产品及零配件、化工产品及原料（危险品及易制毒品除外）、化肥、铁矿粉、炉料的销售；农业综合开发；机电设备、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品、钢材的销售；包装制品的开发、加工、销售；冷库、场地、厂房、房屋、机械设备租赁；物业管理；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易出口业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营进料加工和“三来一补”；鹿产品的加工及销售。

　　除以上修订条款外，《公司章程》其他内容不变。经营范围的变更及《公司章程》的修订最终情况以工商登记管理部门核准为准。

　　8、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见2019年6月25日上海证券交易所网站.cn，公告编号：临2019-045）

　　肖莉，女，汉族，1979年出生，硕士研究生。曾任天辰化工有限公司总经理助理、新疆天业（集团）有限公司督查办主任、新疆天业（集团）有限公司水泥产业党委书记、董事长；现任冠农股份总经理。

　　证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2019-043

　　为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司拟对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资金融机构安全性高、流动性好、低风险的国债逆回购产品、保本保收益型理财产品和结构性存款。具体如下：

　　在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟对不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　主要选择投资于金融机构安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过12个月）的国债逆回购产品、保本保收益型理财产品和结构性存款。公司严格遵循“安全优先，收益要服从安全”的原则，不会将该资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的风险程度较高的理财产品。

　　公司使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度范围内可以滚动使用。

　　上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司2019年第二次临时股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　尽管国债逆回购产品、银行理财产品和结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作。

　　公司对不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。经审查，我们认为：公司将部分暂时闲置资金在确保不影响公司资金运营和周转的情况下，投资于金融机构安全性高、流动性好、低风险的国债逆回购产品、保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。

　　公司对不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于金融机构安全性高、流动性好、低风险的国债逆回购产品、保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司对不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　四、报备文件（一）公司第六届董事会第七次会议决议（二）公司第六届监事会第七次会议决议（三）公司第六届董事会第七次会议独立董事意见

　　新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》：鉴于公司吸收合并了全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司和浙江冠农食品有限公司，为了满足生产经营和管理的需求，公司需增加糖、番茄、棉花、果蔬等经营范围，同时相应修订《公司章程》，具体情况如下：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和三来一补。鹿产品的加工及销售。房屋租赁业务。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：番茄酱、罐头(果蔬罐头）的制造及销售；果浆、果酱、果汁生产、加工及销售；籽棉加工(仅限分支机构经营)、籽棉收购；白砂糖、酒精、颗粒粕的加工及销售；番茄、辣椒、棉花、甜菜、红枣、新鲜水果、蔬菜、果业种植、收购、仓储、加工及销售；干果、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的收购、加工及销售；食品的生产、加工及销售；其他农畜产品、农产品、农副产品的收购、加工及销售；其他调味品、发酵制品制造及销售；从事各类大宗商品的物资仓储（不含危险品）、物流及供应链管理；批发零售：预包装食品，散装食品、食品、农副产品、皮棉、棉花副产品、打包布、棉短绒、棉籽、棉纱、干果、笋制品等其他农畜产品；塑料制品、纸浆及纸制品（印刷除外）等其他包装材料、金属材料、橡胶制品、塑料原料、沥青、木材、煤炭、机电产品（含小轿车）、机械设备、电子产品及零配件、化工产品及原料（危险品及易制毒品除外）、化肥、铁矿粉、炉料的销售；农业综合开发；机电设备、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品、钢材的销售；包装制品的开发、加工、销售；冷库、场地、厂房、房屋、机械设备租赁；物业管理；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易出口业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营进料加工和“三来一补”；鹿产品的加工及销售。

　　除以上修订条款外，《公司章程》其他内容不变。经营范围的变更及《公司章程》的修订最终情况以工商登记管理部门核准为准。

　　公司经营范围变更及修订《公司章程》尚须提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案内容详见2019年6月25日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　五、 会议登记方法（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托登记手续。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托登记手续。

　　（四）符合出席会议条件的股东于2019年7月9日上午10:00～13:00，下午16:00～19:00到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月10日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知于2019年6月17日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2019年6月24日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　同意公司应收款项（应收账款和其他应收款）中采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计变更为：纳入合并报表范围内母子公司之间、子公司之间的应收款项不计提坏账准备。

　　同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，遵循“安全优先，收益要服从安全”的原则，对不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资金融机构安全性高、流动性好、低风险的国债逆回购产品、保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　为进一步增强公司全资子公司-新疆冠农天沣物产有限责任公司资本实力，降低资产负债率，提高其自身融资能力，利于其后续经营，同意公司以自有资金对其增资15,000万元（其中债权转股权11,800万元，其余以货币资金出资），使其注册资本金增至20,000万元。实施时间为股东大会审议通过后五个工作日内。

　　为了满足公司生产经营和管理的需要，同意公司对经营范围进行变更。本次变更最终以工商登记机关核准为准。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和三来一补。鹿产品的加工及销售。房屋租赁业务。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：番茄酱、罐头(果蔬罐头）的制造及销售；果浆、果酱、果汁生产、加工及销售；籽棉加工(仅限分支机构经营)、籽棉收购；白砂糖、酒精、颗粒粕的加工及销售；番茄、辣椒、棉花、甜菜、红枣、新鲜水果、蔬菜、果业种植、收购、仓储、加工及销售；干果、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的收购、加工及销售；食品的生产、加工及销售；其他农畜产品、农产品、农副产品的收购、加工及销售；其他调味品、发酵制品制造及销售；从事各类大宗商品的物资仓储（不含危险品）、物流及供应链管理；批发零售：预包装食品，散装食品、食品、农副产品、皮棉、棉花副产品、打包布、棉短绒、棉籽、棉纱、干果、笋制品等其他农畜产品；塑料制品、纸浆及纸制品（印刷除外）等其他包装材料、金属材料、橡胶制品、塑料原料、沥青、木材、煤炭、机电产品（含小轿车）、机械设备、电子产品及零配件、化工产品及原料（危险品及易制毒品除外）、化肥、铁矿粉、炉料的销售；农业综合开发；机电设备、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品、钢材的销售；包装制品的开发、加工、销售；冷库、场地、厂房、房屋、机械设备租赁；物业管理；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易出口业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营进料加工和“三来一补”；鹿产品的加工及销售。

　　除以上修订条款外，《公司章程》其他内容不变。经营范围的变更及《公司章程》的修订最终情况以工商登记管理部门核准为准。

　　新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到新疆生产建设兵团库尔勒垦区人民法院《民事判决书》（2018）兵0201民初205号，具体情况公告如下：

　　原告中联新运诉称：由于被告中联丝路成立至今没有产生盈利，连续多年亏损，前期投资过大，形成债务较多及种种问题，导致被告中联丝路严重经营困难，已无存在必要，如继续存续势必给原告及各股东造成新的损害。为维护自身合法权益依据《公司法》、《民事诉讼法》等相关法律法规及被告中联丝路《公司章程》的规定，向新疆生产建设兵团库尔勒垦区人民法院（以下简称“垦区法院”）提起诉讼。

　　垦区法院于2019年4月10日立案后，适用普通程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。

　　根据《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上股东，可以请求垦区法院解散公司。

　　垦区法院认为：中联丝路2007年成立至今基本没有产生盈利，连续多年亏损，经营结构单一，设备利用率低，设备严重老化，无力改造和更新，国有股东已不可能持续扶持，其他各股东无能力继续投资。同时，中联丝路因连年亏损，其自身也不愿意继续投入资金运作。原告中联新运持有被告37.42%的股权在新疆产权交易所挂牌交易，无人受让，公司其他股东无人购买。目前中联丝路已处于停业状态，继续存续将使股东利益受到更大损失，庭审中被告及到庭第三人均不持异议，故被告中联丝路公司也无继续经营的必要。

　　3、如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向新疆生产建设兵团第二师中级人民法院上诉。

　　截止2018年10月31日，中联丝路资产总额5,298.45万元，净资产4,251.67万元；2018年1-10月，营业收入126.12万元，净利润-166.38万元。根据新疆华龙资产评估所出具的《评估报告书》（华评事评报字【2018】73号）（基准日2018年10月31日），中联丝路全部股东评估价值为5,664.69万元；

　　公司持有中联丝路23.12%的股权，截止2019年3月末对其投资的账面价值为1,027.68万元。

　　1、中联丝路解散，将会对公司该项投资的收回带来一定的影响。但因解散清算工作尚未完成，故无法确定对公司投资收回的具体影响。

　　2、公司持有中联丝路23.12%的股权2019年3月末账面价值为1,027.68万元，如按上述的中联丝路全部股东评估价值计算，公司持有中联丝路23.12%的股权截止2018年末的评估价值约为1,309.68万元。故本次诉讼事项不会对公司正常的生产经营活动产生重大影响。

　　公司将根据事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请各位投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　新疆生产建设兵团库尔勒垦区人民法院《民事判决书》（2018）兵0201民初205号